Una recente Sentenza sul Patto di non Concorrenza

La recentissima ordinanza n. 436/2026 della Cassazione affronta un tema molto delicato, quello della validità del patto di non concorrenza. In particolare, l’elemento che viene approfondito nel provvedimento in esame è se possa essere considerato valido il patto di non concorrenza il cui corrispettivo sia legato alla durata del rapporto di lavoro, senza che venga però stabilita una soglia minima. 

Nel caso concreto esaminato dall’ordinanza, il patto prevedeva un compenso di Euro 5.200,00 annui, corrisposti in 13 mensilità, per l’intera durata del rapporto di lavoro. Nel corso del giudizio di primo grado il Tribunale aveva dichiarato la nullità del patto sostenendo che il corrispettivo non fosse determinabile, condannando così il lavoratore a restituire tutto quanto indebitamente percepito. Tale indeterminabilità, secondo il Tribunale, era determinata dalla correlazione tra il corrispettivo e la durata del rapporto di lavoro, elemento di per sé non determinabile, senza che fosse prevista una somma minima.

La Corte d’Appello, parzialmente riformando la sentenza, ha ribaltato la situazione sottolineando che il riferimento alla durata del rapporto non incide sulla determinabilità del compenso quanto, piuttosto, sulla sua congruità. Una volta appurata la sussistenza dei requisiti ex art. 1346 c.c., dunque, bisogna verificare anche che tale corrispettivo non sia meramente simbolico, iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto al lavoratore; in questo caso, infatti, il patto sarebbe ugualmente nullo ma ai sensi dell’art. 2125 c.c..

Nel caso di specie, accertata la validità e l’efficacia del patto di non concorrenza ed accertata altresì la sua violazione da parte del lavoratore, la Corte d’Appello lo ha condannato al pagamento della penale contrattualmente pattuita.

L’ordinanza della Cassazione n. 436/2026, confermando di fatto la sentenza di secondo grado, ha chiarito ancora una volta la differenza tra determinabilità e congruità del corrispettivo ribadendo la distinzione netta e consapevole tra i due distinti criteri di nullità.

Che cosa si intende per patto di non concorrenza?

In primo luogo, è bene chiarire che il patto di non concorrenza, che trova la sua disciplina principale nell’’art. 2125 c.c., consiste in un accordo avente natura contrattuale col quale il prestatore di lavoro si obbliga, a fronte del pagamento da parte del datore di lavoro di una somma di denaro, a non esercitare attività in concorrenza con quella dell’ex datore di lavoro dopo il termine del rapporto. Particolare attenzione va posta sulla natura autonoma del patto: non è una mera componente della retribuzione ordinaria, ma bensì è un negozio giuridico autonomo dotato di causa propria, indipendente e distinto dal rapporto principale. L’obbligazione principale, infatti, consiste nell’astenersi da una determinata condotta (obbligo di non facere), totalmente diversa dal distinto obbligo di fedeltà vigente in costanza del rapporto lavorativo.

Determinabilità e congruità del patto di non concorrenza

Come abbiamo anticipato il caso in esame tratta due aspetti del patto di non concorrenza: la determinatezza o determinabilità dell’oggetto e la sua congruità rispetto al sacrifico richiesto al lavoratore. Ma cosa significa?

In primo luogo, la nozione di determinabile richiede che, anche laddove il corrispettivo non sia predeterminato, sia comunque possibile determinarlo attraverso l’applicazione di un criterio oggettivo, che non lasci spazio all’interpretazione. Questo requisito non è proprio del patto di non concorrenza, ma è piuttosto elemento tipico e comune a tutti i contratti: l’indeterminabilità dell’oggetto, infatti, è causa di nullità ex art. 1346 c.c.. 

Con specifica relazione al patto di non concorrenza, la Suprema Corte con l’ordinanza in esame ha ribadito ancora una volta che affinché sia integrato il requisito della determinabilità non è indispensabile che l’importo complessivo sia conoscibile sin da subito, ma piuttosto che vi sia un criterio oggettivo che permetta di determinarlo. In altre parole, non è necessario stabilire sin da subito una somma precisa, ma è indispensabile che venga decretato un metodo oggettivo di calcolo che non lasci spazio ad interpretazioni arbitrarie.

Sotto l’altro aspetto, l’ordinanza in esame sancisce anche che il corrispettivo, oltre ad essere determinabile, deve essere anche congruo rispetto allo sforzo richiesto al lavoratore. La somma pattuita, insomma, deve essere proporzionale alla durata del vincolo e alla sua complessiva incidenza sull’attività del lavoratore. Per effettuare questa valutazione il Giudice deve svolgere una valutazione ampia e complessiva del rapporto di lavoro, analizzando ogni elemento rilevante come, ad esempio, quali attività sono vietate, per quanto tempo e in quale area geografica. Parimenti, non possono essere ignorati elementi quali la possibilità del lavoratore di esercitare attività in altri settori o la sua professionalità specifica.

Laddove il Giudice non rinvenga la congruità della somma pattuita la conseguenza sarà la medesima, ovvero la nullità del patto di non concorrenza; questa volta, però, in relazione all’art. 2125 c.c..

Quali sono le novità dell’Ordinanza 436/2026

L’ordinanza in esame, per quanto consolidi un orientamento già espresso in precedenti decisioni (Cass. nn. 11908/2020, 5540/2021 e 13050/2025), apporta anche un elemento di fondamentale novità e chiarimento: la distinzione netta e consapevole tra due distinti criteri di nullità che operano su piani diversi.

Il principio enunciato è il seguente: se il patto non contiene un metodo oggettivo di calcolo del corrispettivo, è nullo per indeterminabilità dell’oggetto (violazione dell’art. 1346 c.c.); se il corrispettivo è invece determinato o determinabile ma nettamente sproporzionato ovvero irrisorio rispetto al sacrificio richiesto, la patologia sarà comunque nullità, ma per incongruità (violazione dell’art. 2125 c.c., che richiede un corrispettivo congruo).

Questo chiarimento è essenziale, perché sancisce che la durata indefinita o indeterminata del rapporto non incide sulla determinabilità, poiché quest’ultima attiene esclusivamente al metodo di calcolo e alla sua verificabilità, non al risultato finale. Al contrario, la durata del rapporto incide sulla congruità, perché influisce sull’importo complessivo percepito e sulla valutazione globale del sacrificio imposto al lavoratore.

Di conseguenza, la Cassazione chiarisce definitivamente che i patti di non concorrenza il cui corrispettivo sia legato alla durata del rapporto sono validi, a condizione che: (i) il metodo di calcolo sia chiaro e verificabile; e (ii) il corrispettivo risultante non sia manifestamente sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto al lavoratore.